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La película se estrenó el 4 de Mayo del 2007 y es la tercera parte de la saga de este superhéroe. De nuevo a los mandos de la dirección encotramos a Sam Raimi y en el papel protagonista a Tobey Maguire como Peter Parker. El resto del reparto repite papel de nuevo teniendo a Kirsten Dunst como Mary Jane Watson, Rosemary Harris como tía May, James Franco como Harry Osborn, J. K. Simmons como J. Jonah Jameson, Bill Nunn como Robie Robertson y Dylan Baker como el Dr. Curtis Connors. Al reparto debemos añadir a Bryce Dallas Howard como Gwen Stacy, Thomas Haden Church como Flint Marko/Sandman y Topher Grace como Eddie Brock/Venom. Además contamos con un cameo de Williem Dafoe como Norman Osborn/Duende Verde y Cliff Robertson como Tío Ben.

Peter Parker por fín ha encontrado el equilibrio en su vida como superhéroe y en su vida como Peter Parker, llegando a pensar en proponerle matrimonio a Mary Jane. Pero todo se complica cuando Norman Osborn se aparece en visiones a su hijo Harry, descubriendo la identidad de su padre como el Duende Verde. Además aparece el ladrón que mató a su tío ahora convertido en un mosntruo capaz de tranformar su cuerpo en arena. Por si fuera poco, un pequeño meteorito cae en la Tierra trayendo consigo un simbionte que se adhiere al traje de Spiderman y por ende a Peter Parker. El simbionte proporciona a Spiderman un nuevo traje negro, poderes aumentados y un carácter mucho más frío, llegando a dejar a Mary Jane por Gwen Stacy. Finalmente Eddie Brock, un reportero despedido del Daily Bugle por falsificar una foto de Spiderman, se hace con el simbionte convirtiéndose en el sádico monstruo Venom. Spiderman se verá obligado a unir sus fuerzas al Nuevo Duende para derrotar a Sandman y a Venom.

Spiderman también cambia su traje al color negro al ser poseído por el simbionte. Como en los comic, el simbionte cambia radicalmente el comportamiento de Peter Parker trayéndole serios problemas llegando a convertirse en adictivo. A diferencia de los cómic, su traje simbionte es igual a su traje rojo y azul, sólo que en color negro. No cambia su emblema de la araña a la especie de tarántula blanca que luce en la viñetas.

Como en los comic, Harry Osborn termina descubriendo la identidad de su padre como el Duende Verde y decide seguir su legado. Pero mientras que en las viñetas usa el traje de su padre siendo confundido como el auténtico Duende Verde, en la película se aplica la Fórmula Duende y modifica el traje y el aerodeslizador para sí en un tono negro, sustituyendo la máscara por unas gafas que le cubren la cara, aún así sigue usando las bombas calabaza. En la película tras una lucha con Spiderman, queda desfigurado, algo que nunca pasa en las viñetas. Arrepentido, y comprendiendo lo que pasó con su padre se une como el Nuevo Duende a Spiderman para derrotar a Sandman y a Venom, para acabar falleciendo al final de la película.

Bryce Dallas Howard es la encargada de dar vida a la bellísima Gwen Stacy. Su caracterización es realmente buena, su forma de vestir, su media melena rubia así como la cinta de pelo negro que siempre llevaba. Como en los comics, es compañera de universidad de Peter Parker y siente hacia él algo más que una amistad. En los comics ha sido el gran amor de Peter Parker, hasta que el Duende Verde la despeñara por un puente.

Thomas Haden Church encarna a Flint Marko alias Sandman o el Hombre de Arena. Como en los cómics, huyendo de la policía se introduce en unas instalaciones privadas, cayendo en unos agujeros de arena que están siendo bombardeados con radiación. Como consecuencia, Flint Marko puede convertir su cuerpo en arena. Como gran diferencia con su análogo en los comics, Flint no escapa de prisión para ver a su hija y tampoco tiene nada que ver con el asesinato del Tío Ben.

Los poderes de Sandman quedan patentes desde el primer encuentro con Spiderman. Cómo ocurre en los comic, cuando Spiderman golpea el vientre del Hombre de Arena, lo atraviesa sin que Flint sufra daño alguno.

Topher Grace encarna al fotógrafo Eddie Brock. Como en los cómic es el fotógrafo rival de Peter Parker y es despedido del Daily Bugle por mentir acerca de Spiderman, haciendo que el periódico haya publicado fotos falsas y tenga que disculparse, algo que por supuesto J. Jonah Jameson detesta. Cuando Peter Parker se deshace del simbionte, Eddie Brock lo encuentra de casualidad, tranformánose en Venom, siendo para el simbionte el huésped ideal. No se dice nada acerca de si Eddie estaba afectado por un cáncer como ocurre en el cómic, siendo la causa de la elección del simbionte.

Para empezar, en la película el simbionte viene en un meteorito mientras que en el cómicel astronauta John Jameson lo trae a la Tierra y en un accidente de la lanzadera que lo transportaba, escapa. El ente conocido como Venom es realmente parecido a su análogo, con su piel negra, sus poderes arácnidos, el símbolo de la tarántula blanca así como su boca babeante y su largúisima lengua. También se hace referencia a la debilidad del simbionte ante los ruidos estridentes