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Los Acólitos, ahora dirigidos por Fabian Cortez, un mutante que realza los poderes de otros mutantes, ataca Cam Hyden, la base del Proyecto Wideawake: el último programa Centinela del gobierno. La base está protegida por el equipo patrocinado por el gobierno Factor-X. El equipo estaba formado por Jamie Madrox alias El Hombre Múltiple que crea duplicados de sí mismo al recibir un impacto físico y cada “duplo” representa una parta de la personalidad de Jamie Madrox; Alex Summers alis Kaos, el hermano de Cíclope, Lorna Dane alias Polaris, la hija de Magneto; Pietro Maximoff alias Mercurio y Vengador, el hijo de Magneto con poderes de supervelocidad; Guido Carosella alias Fortachón capaz de transformar energía cinética en fuerza física; Rahne Sinclair alias Loba Venenosa que se transforma en una criatura parecida a un lobo y Valerie Cooper, la agente enlace con el gobierno. Los Acólitos luchan contra Factor-X y en el fragor de la batalla Cortex le hece una oferta a Mercurio de unirse a los Acólitos para aceptar el rol como hijo de Magneto. Por supuesto declina la oferta y los Acólitos se marchan.

X-Force se pone en contacto con el mutante Éxodo quien trae una oferta de un santuario con un desconocido y gran poder. Se revela que este santuario (que es referido como Avalon) es de hecho la antigua base de operaciones de Cable ahora modificada con tecnología Shi’Ar y el gran poder resulta ser Magneto que se presumía muerto tras la caída del Asteroide M. Cable teleporta a X-Force fuera de Avalon mientras recupera el sensible programa de ordenador “Profesor” del núcleo central y activa la autodestrucción. Sin embargo sólo consigue el primer objetivo ya que Magneto le impide que cumpla el último y casi pierde su vida en una batalla desequilibrada antes de que pueda teleportarse fuera. Los mutantes Rusty y Skids que fueron curados de su lavado de cerebro a manos de Stryfe por Magneto, deciden quedarse abordo de Avalon.

Mientras los X-men están enterrando a IllyanaRasputin quien había muerto por el Virus del Legado, Magneto y los Acólitos irrumpen en el funeral declarando sus intenciones de borrar a la humanidad de Avalon, su estación espacial. Coloso angustiado por la muerte de su hermana y dudando del Profesor Xavier y su sueño, se une a Magneto y los Acólitos.

Magneto desata un pulso electromagnético en la Tierra que crea el caos en los sistemas eléctricos de todo el mundo. Xavier se pone un exoesqueleto Shi’Ar que le permite andar y se reúne con Jean Grey, Gámbito, Pícara, Mercurio y Lobezno para ir a Avalon para parar a Magneto, montando en el Pájaro Negro (modificado para viajes espaciales). Desembarcan en Avalon y deshabilitan la estación con un virus informático creado por La Bestia. Magneto se enzarza en una batalla con los X-men y en un ataque de rabia le arranca el adamantium de los huesos a Lobezno. El Profesor Xavier encolerizado por la acción de Magneto, le borra la mente y lo deja en estado de coma. Los X-men vuelven a la Tierra para tratar a Lobezno mientras Coloso se queda en la devastado estación cuidando del comatoso Magneto.

Llegando a la Tierra, el Pájaro Negro experimenta fuertes turbulencias. Se muestran flashes de la conciencia de Lobezno mientras él se esfuerza por mantenerse vivo. Los X-men ven con horror como la tripulación intenta estabilizar la nave y cuidar de Lobezno. El casco de la nave se abre y Lobezno se ve a sí mismo “yendo hacia la luz” pero alguien lo empuja de vuelta. El despierta a tiempo de prevenir a Jean Grey de ser absorbida fuera del Pájaro Negro. Los X-men llegan sanos y salvos a la Tierra. Tan pronto como Logan se recupera de sus heridas, él y los X-Men se dan cuenta que sus garras forman parte de la estructura de su esqueleto original y no fueron añadidas en la impantación del admantium. Posee tres garras de hueso en cada mano.

En la isla Muir los X-men usan a Gatasombra para atraer a Coloso en un esfuerzo para sanar las heridas de su cabeza a las que él culpaba de su deslealtad. El ruso colabora, mientras Rondador Nocturno se ocupa de los Acólitos para salvar a su aliado y amigo. El Profesor Xavier y Moira McTaggert curan a Coloso usando los rayos ópticos de Cíclope. Una vez le es posible volver a su forma humana, Coloso decide aún quedarse con los Acólitos para mantenerlos bajo control.